Ya lo decían los Beatles: With every mistake, we must surely be learning. La opa hostil del BBVA sobre el Sabadell ha supuesto un aprendizaje acelerado del que se hablará durante años en las escuelas de negocios. Un aprendizaje no solo para los contendientes, también para la CNMC, la CNMV y el jubilado que descubrió que conservaba unas antiguas acciones que hace años dio por perdidas. ¿Qué podemos aprender de esta larga batalla? Un listado urgente con diecisiete sugerencias, tantas como meses ha durado este largo proceso:
Uno. Las opas hostiles siguen saliendo caras. Es la principal lección de todo lo ocurrido. En 1987, el propio Banco Bilbao ya fracasó al lanzar una operación de compra no solicitada sobre Banesto. Lo mismo le ocurrió a Gas Natural con Endesa hace veinte años. No es fácil sacar adelante una adquisición con un consejo de administración en contra. El intento de compra del Sabadell ha vuelto a demostrarlo, aun existiendo una ley que consagra el deber de pasividad de la opada. Como mínimo, y eso también lo demuestra la experiencia en casos como Mittal y Arcelor, la opa hostil acaba saliendo cara.
Dos. Nunca lance una opa a una semana de las elecciones catalanas. En un reciente foro económico, le preguntaron al consejero delegado del BBVA, Onur Genç, qué cambiaría en la opa de poder dar marcha atrás en el tiempo. Lo único, dijo, sería el momento elegido: la semana previa a unos comicios en el territorio donde la operación podría generar un mayor rechazo. El efecto contribuyó a alimentar una corriente crítica frente a una fría operación bancaria. Por decirlo en palabra del inversor mexicano David Martínez Guzmán, afín al BBVA, acabó animando el surgimiento de “montescos y capuletos”.
Tres. La importancia de los apoyos políticos y empresariales. Esta operación ha demostrado que, pese a la separación entre los circuitos empresariales y políticos, las grandes operaciones siguen sometidas a un elevado riesgo de intervencionismo. Desde el primer momento, el Gobierno se mostró reticente y no dudó en imponer condiciones a la fusión en cuanto hubo oportunidad legal para hacerlo. El BBVA confiaba en poder establecer un diálogo directo con el accionista del Sabadell, sin calibrar las fuerzas políticas y empresariales que se interpondrían. Los sindicatos, todo el espectro político catalán y asociaciones como Foment han sido críticos con la operación.
Cuatro. No subestime la fuerza del pequeño accionista. Contra pronóstico, no han sido ni Blackrock ni el mexicano David Martínez Guzmán quienes han movido la aguja. Si ha triunfado la resistencia del Sabadell, ha sido por su capacidad de retener a los pequeños inversores. A su favor ha tenido su condición de custodio de una porción del capital equivalente al 30%, de la que apenas se le ha escapado el 2,8%. La masa de accionistas particulares, propietaria del 40% banco, ha sido decisiva.
Cinco. Hágase con un núcleo accionarial. Hay una contrapartida a este leal ejército de 200.000 accionistas. El accionariado del Sabadell se encontraba muy atomizado y eso situaba al banco a tiro de opa. Sus gestores ya han dado señales de que entienden esta debilidad. Por eso, es previsible que ahora intenten incorporar algún gran socio al capital.
Seis. La consolidación bancaria sigue viva... Esta opa ha demostrado que aún queda margen de consolidación en el panorama bancario español. Tras el intento fallido, BBVA se centrará en su plan estratégico y en repartir dividendos, pero ha quedado también retratado como un banco que quiere crecer con operaciones en España. El Sabadell también buscará movimientos. Y a eso se suma el interés de ING por entrar en el baile. Unicaja y Abanca están en el radar.
Siete... Pero la competencia ya toca hueso. Otra de las lecciones de la opa es que el mercado da señales de fuerte concentración. En su análisis, la CNMC impuso exigentes condiciones al BBVA. Su presidenta, Cani Fernández, y el secretario del consejo, Miguel Bordiú, se emplearon a fondo para consensuar y pactar un metódico informe.
Ocho. Año y medio es demasiado tiempo. El propio gobernador del Banco de España, José Luis Escrivá, se ha quejado de la excesiva lentitud del proceso. En varias ocasiones ha insistido incluso en que los bancos estaban desviando energías y dedicando demasiados esfuerzos a la opa. Esta experiencia debería servir para revisar los plazos de estas operaciones.
Nueve. La regulación de opas tiene agujeros... Otra carencia regulatoria se ha apreciado en el tramo final de la opa. No ha sido necesario asistir al lanzamiento de una segunda opa obligatoria, pero de ser así podría haberse producido un nuevo entuerto legal. La norma no establece con claridad cómo fijar el precio equitativo ni el día que debe usarse como referencia para hacerlo. Al fracasar, la CNMV se ha librado de verse envuelta en la vaguedad normativa. Habrá que retocar la norma.
Diez. ...Y la de Competencia también. La conocida como tercera fase en el análisis de Competencia, la que habilita al Gobierno a intervenir, también ha generado debate jurídico, con interpretaciones contrapuestas en torno a la forma con la que aplicar el interés general. Carlos Torres tuvo incluso que armarse de paciencia al escuchar cómo el presidente del Gobierno se sacaba de la manga una inesperada consulta pública en forma de consulta popular. La Comisión Europea ha abierto un procedimiento de infracción a España por las normas que obstaculizan las operaciones bancarias.
Once. A nadie le gusta una opa en “papelitos”. Esta expresión se puso de moda hace veinte años, con la opa de Gas Natural sobre Endesa, y no pierde vigencia. Ironías del destino, el actual presidente del BBVA, Carlos Torres, formó parte del equipo que se defendió de aquella ofensiva. Ya por entonces, ganó fuerza la idea de que las opas es mejor pagarlas en efectivo y no en acciones.
Doce. Si quiere espantar al accionista, use la palabra impuestos. El Sabadell ha jugado con habilidad esta baza al detectar que el pequeño componente en efectivo de la opa obligaba a tributar por el canje. Ni siquiera la reacción del BBVA al eliminarlo fue suficiente porque la exención quedaba condicionada a superar el 50% del capital. En una opa en efectivo se pagan impuestos, pero en esta la fiscalidad se presentaba como un engorro adicional.
Trece. No hay mejor defensa que un buen dividendo. A los accionistas del Sabadell les ha convencido el dividendo histórico prometido con la venta del TSB. Tras años de escasa rentabilidad, se ha encontrado con que de un plumazo podían cobrar y sin canjes de por medio lo equivalente al 30% del valor de sus acciones. Más vale dividendo en mano que canje volando.
Catorce. Pasivo significa activo... Esta opa estrenaba a lo grande el deber de pasividad introducido tras la operación de Endesa. De nuevo, una ironía del destino: uno de los autores de la norma, David Vegara, es ahora consejero del Sabadell. El banco opado ha demostrado hasta qué punto se puede ser activo sin renunciar a la condición de pasivo. Ha escrito una página del manual del buen superviviente a las opas.
Quince. ...Y activo no es pasivo. En sentido contrario, el sujeto activo, el BBVA, se ha mostrado cauto y prudente en cada movimiento. Ha aceptado con resignación las condiciones del Gobierno --las ha recurrido ante el Tribunal Supremo, pero de forma discreta--. Tampoco ha reaccionado ante los ataques de asociaciones empresariales. Todo ello, mientras el valor de la transacción aumentaba hasta superar los 17.000 millones y el BBVA igualaba la apuesta del mercado. ¿Podría haber sido más agresivo? Es una de las incógnitas que quedan en el aire.
Dieciséis. Use palabras dulces, por si ha de tragárselas. En esta contienda, el presidente del BBVA parece haber asumido este principio. Ha tenido un comportamiento impecable, sin incurrir en ningún exabrupto ni perder las formas. Por momentos, como le ocurrió frente a Sánchez y la consulta pública, ha dado muestras de enorme paciencia. Como sus palabras han sido dulces, puede asumir el coste de que no hayan congeniado con la realidad. Tras insistir en que no subiría el precio de la opa, acabó haciéndolo. Tras mostrarse convencido de que se superaría el 50% en la opa, no fue así. La asociación de periodistas económico Apie acaba de concederle el premio Tintero por su actitud.
Diecisiete. En la banca española juegan once contra once y siempre gana el Santander. Si usted se hubiese resbalado el 8 de mayo del 2024 con una cáscara de plátano y sufrido un aparatoso accidente que le hubiera dejado en coma hasta hoy, es posible que al despertar hubiera preguntado: ¿Qué operaciones se han producido en el sector bancario en estos diecisiete meses? Podrían responderle contando con pelos y señales todo lo ocurrido. Sin embargo, lo cierto es que no ha pasado nada. Bastaría con que le dijesen: “Lo único que ha pasado es que el Santander ha comprado el TSB”. Con eso basta. No le mentirían. El Santander es el único banco que ha sacado provecho a todo esto. Por ahora.
