Cinco días después de que los accionistas del Sabadell acordaran la venta de su filial británica TSB al Santander y el reparto de un dividendo extraordinario de 2.500 millones de euros con los ingresos obtenidos, el BBVA ha decidido cruzar el Rubicón. Seguirá adelante con la operación, a pesar de que la legislación le habilita para retirarse, a la vista de los últimos cambios. Ni las condiciones del Gobierno ni la venta de la filial a su rival Santander detienen al presidente del BBVA, Carlos Torres, que llegará hasta el final en la mayor batalla corporativa de los últimos años.
“Considerando la información disponible, BBVA ha decidido no desistir de la oferta por esta causa y, por lo tanto, la misma se mantiene vigente conforme a lo previsto en la normativa aplicable”, afirma el banco en una nota remitida a la CNMV.
Conforme a la legislación de opas, el oferente tiene derecho a desistir de la operación cuando la junta de accionistas de la empresa sobre la que se formula adopta decisiones que puedan afectar a su lógica económica.
Esta posibilidad aparece recogida en el artículo 33.1.d del real decreto 1066/2007, en el que se alude a cualquier decisión de los accionistas de la sociedad afectada que, “a juicio del oferente, le impida mantener su oferta”. Este motivo de desistimiento requiere la conformidad de la CNMV.
La legislación habilita al BBVA para decidir si se retira
La semana pasada, los accionistas del Sabadell acordaron en sendas juntas generales extraordinarias tanto la venta de la filial británica al Santander como la distribución de un dividendo extraordinario en efectivo de 50 céntimos de euro condicionado al cierre de la operación. Las decisiones contaron con el respaldo del 97% del capital del banco, el mismo que debe decidir ahora si prefiere la opa del BBVA.
Hasta ahora, el BBVA no se había pronunciado sobre lo ocurrido la semana pasada. Su único movimiento había consistido en la publicación de un complemento al documento de registro universal que todas las cotizadas depositan ante la CNMV. Allí revisa los riesgos de la operación tras el acuerdo de la junta del Sabadell y las condiciones del Gobierno, y adelanta que “no puede garantizar” todos los beneficios esperados en la opa. Pone énfasis en las condiciones del Gobierno, que retrasarán las sinergias previstas, y en el riesgo de que, una vez haya vencido su plazo de aplicación de entre tres y cinco años, no pueda completar la fusión.
Fuentes del BBVA explican que el banco “ha decidido seguir adelante y actualizará y publicará toda la información relevante una vez obtenga, previsiblemente a principios de septiembre, la aprobación del folleto por parte de la CNMV”.
El banco debe decidir ahora si sube la oferta para compensar los dividendos prometidos por Oliu
El banco ya había anunciado hace unas semanas que el periodo de aceptación de la opa se activará previsiblemente a comienzos de septiembre. Fue su forma de reconocer que la junta del Sabadell obstaculizaría su plan inicial de lanzar el proceso a finales de julio. No lo considera un retraso excesivo, al ser agosto un mes inhábil.
La asamblea del Sabadell ya había generado un debate técnico entre la CNMV y el BBVA acerca de la forma de presentar el folleto ante los inversores antes de la junta del 6 de agosto. El presidente del supervisor, Carlos San Basilio, había manejado incluso la posibilidad de publicar un folleto con dos escenarios, uno con la venta del TSB y otro sin ella.
Con el anuncio de hoy, el BBVA despeja una incógnita alimentada por el propio consejero delegado del banco, Onur Genç, en la reciente presentación de resultados a finales de julio, días antes de la junta del Sabadell. En ella, el directivo deslizó la posibilidad de que el banco desistiese de la opa. Si no se dan las condiciones, “pasamos página y seguimos adelante con nuestro maravilloso plan”, afirmó.
Ahora está por ver si el BBVA eleva la oferta para compensar la batería de dividendos prometida por el presidente del Sabadell, Josep Oliu. Los 2.500 millones de euros no se pagarán hasta que a comienzos del año que viene se cierre la venta del TSB, y el Sabadell ha insistido en que los accionistas que canjeen sus títulos ahora se quedarán sin él. Antes, el 29 de agosto, abonará el primer dividendo a cuenta con cargo a los resultados de este año, a lo que se sumará otro, hasta alcanzar los 1.300 millones de euros.
Excedente de capital para subir la apuesta
La atención se centrará ahora en la posibilidad de que el BBVA mejore la opa para atraer a los accionistas del Sabadell. A la prima negativa de los últimos meses se acaba de sumar el interesante dividendo prometido a comienzos del año que viene por el Sabadell con la venta del TSB. En doce meses, el banco catalán habrá repartido 3.800 millones entre sus accionistas, cuando la opa del BBVA lo valora en cerca de 11.500 millones. El BBVA tiene la opción de adelantar en efectivo como parte de la opa los 2.500 millones que el Sabadell entregará a sus accionistas en el 2026. Puede interpretarlo como una forma de anticipar un importe que la propia entidad opada acabará ingresando. El BBVA cuenta con arsenal suficiente para el esfuerzo. Otra cosa es que desnaturalice la lógica económica de la compra. Su ratio de solvencia (Cet1) es del 13,3%, frente al mínimo de entre el 11,5% y el 12% que se impone la propia entidad. Esto implica un excedente de capital superior a los 5.000 millones de euros, que puede usarse en operaciones de este tipo. También para atraer a los futuros accionistas, ha anunciado que repartirá 36.000 millones hasta el 2028.
