El Sabadell convoca dues juntes seguides per complir el deure de passivitat

Banc Sabadell ha optat finalment per dur a terme dues juntes d’accionistes extraordinàries i consecutives amb només un ordre del dia cadascuna per aprovar, primer, la venda de la filial britànica TSB i, després, la distribució de dividend amb els diners obtinguts. És l’opció que la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV) ha considerat que era la correcta per complir el deure de passivitat i la llei d’opes que ha de complir Banc Sabadell, segons les fonts consultades.

Les dues juntes se celebraran –com estava previst– el 6 d’agost a Sabadell. La primera, a les deu del matí, i la segona, tres hores més tard. En un sol fet rellevant remès a la CNMV ahir es va informar de les dues ­juntes.

Els analistes estimen que el preu de venda de la filial britànica és superior a la valoració del banc

Mentre hi ha una opa en marxa, el consell d’administració té el “deure de passivitat” en el sentit de no dur a terme mesures que entorpeixin l’operació, però l’empresa (en aquest cas, el banc) continua sent propietat dels accionistes, que poden prendre les decisions que considerin. Per això, una venda com la de TSB, que en circumstàncies normals podria ser presa pel consell, en aquest cas l’han de validar els legítims propietaris en una junta extraordinària. És el que es farà a l’agost. Passa el mateix amb el repartiment de dividends.

El Sabadell, de fet, ja ha fet servir la junta per revertir algunes decisions derivades de l’opa hostil. Per exemple, després que el BBVA llancés l’ofensiva pel banc, el Sabadell es va veure obligat a paralitzar el procés de recompra d’accions pròpies. En canvi, a la junta d’aquest any es va aprovar reprendre aquesta recompra perquè ho van decidir els accionistes.

Dimecres el conseller delegat de Banc Sabadell, César González-Bueno, va assenyalar que havien complert el deure de passivitat. El cas és que, si no l’haguessin complert, la CNMV ja l’hauria advertit, com sembla que ha fet amb el format de les juntes.

Sobre l’operació de venda de la filial britànica TSB, la majoria dels analistes consideren que el preu pagat pel Santander (3.100 milions d’euros) és superior al que estimaven els analistes sobre quin era el valor de l’entitat britànica. També opinen que és un moviment defensiu la distribució de bona part del que s’ha obtingut en dividends. El Sabadell pagarà 50 cèntims per acció, cosa que equival a 2.500 milions d’euros.

Malgrat que ahir el BBVA va pujar més que el Sabadell, la prima de risc continua en negatiu, en un -9,48. Per això, algunes cases d’anàlisi estimen que el BBVA hauria d’apujar l’oferta. Primer, per cobrir aquesta pèrdua de valor per als accionistes del Sabadell, i després, per oferir-los un incentiu. Per exemple, JB Capital opina que el BBVA podria millorar-la en un 16% amb efectiu. Altres analistes arriben a plantejar escenaris de pujades del 20%.

Ahir, responent als periodistes, el governador del Banc d’Espanya, José Luis Escrivá, va recordar que no poden “tenir opinió sobre aquest tema, i encara menys en aquest moment”. Escrivá va remarcar que es tracta d’una operació que està en mans dels accionistes.

El Sabadell va voler desvincular dimecres la venda del TSB de l’opa del BBVA, però, alhora, el conseller delegat va reconèixer que amb la desinversió s’encareix i dificulta l’operació. El Sabadell des del primer moment ha optat per tornar els diners obtinguts amb la venda als accionistes. És el mateix mecanisme que ha seguit el banc català des que va començar la batalla amb el BBVA, el maig de l’any passat. El president Josep Oliu ha provat d’armar juntament amb el seu equip una alternativa a la venda de les accions al BBVA basada en una remuneració a l’accionista que els pròxims mesos s’acostarà al 28%.

Tant és així que el president i el conseller delegat han recordat aquesta setmana que només es cobrarà el dividend si en són accionistes quan es faci el repartiment, de manera que si es recorre a l’opa no tindran aquest dret. Segons el Sabadell, les decisions que s’adoptin a les dues juntes del 6 d’agost quedaran blindades perquè serà un “dret adquirit”, en paraules de González-Bueno.

L’altra conseqüència que té la sortida del Regne Unit per part del Sabadell és que el banc es fa més petit i, per tant, teòricament seria més fàcil que pogués ser opat per un tercer. A parer de González-Bueno, si fracassa en aquest assalt el BBVA, és difícil que ho intenti una tercera vegada. I respecte al Santander i CaixaBank, veu difícil que pogués llançar una compra ­hostil.