Ja ho deien els Beatles: With every mistake, we must surely be learning. L'opa hostil del BBVA sobre el Sabadell ha suposat un aprenentatge accelerat del qual es parlarà durant anys a les escoles de negocis. Un aprenentatge no només per als contendents, també per a la CNMC, la CNMV i el jubilat que va descobrir que conservava unes antigues accions que fa anys va donar per perdudes. Què podem aprendre d'aquesta llarga batalla? Una llista urgent amb disset suggeriments, tantes com mesos ha durat aquest llarg procés:
Un. Les opes hostils continuen sortint cares. És la principal lliçó de tot l'ocorregut. El 1987, el mateix Banco Bilbao ja va fracassar al llançar una operació de compra no sol·licitada sobre Banesto. El mateix li va ocórrer a Gas Natural amb Endesa fa vint anys. No és fàcil tirar endavant una adquisició amb un conseller d'administració en contra. L'intent de compra del Sabadell ha tornat a demostrar-ho, fins i tot existint una llei que consagra el deure de passivitat de l'opada. Com a mínim, i això també ho demostra l'experiència en casos com Mittal i Arcelor, l'opa hostil acaba sortint cara.
Dos. No llanci mai una opa a una setmana de les eleccions catalanes. En un recent fòrum econòmic, li van preguntar al conseller delegat del BBVA, Onur Genç, què canviaria en l'opa de poder fer marxa enrere en el temps. L'únic, va dir, seria el moment elegit: la setmana prèvia a uns comicis al territori on l'operació podria generar un rebuig més gran. L'efecte va contribuir a alimentar un corrent crític davant una freda operació bancària. Per dir-ho en paraula de l'inversor mexicà David Martínez Guzmán, afí al BBVA, va acabar animant l'aparició de “montescos i capuletos”.
Tres. La importància dels suports polítics i empresarials. Aquesta operació ha demostrat que, malgrat la separació entre els circuits empresarials i polítics, les grans operacions continuen sotmeses a un elevat risc d'intervencionisme. Des del primer moment, el Govern es va mostrar reticent i no va dubtar a imposar condicions a la fusió així que hi va haver oportunitat legal per fer-ho. El BBVA confiava a poder establir un diàleg directe amb l'accionista del Sabadell, sense calibrar les forces polítiques i empresarials que s'interposarien. Els sindicats, tot l'espectre polític català i associacions com Foment han estat crítics amb l'operació.
Quatre. No subestimi la força del petit accionista. Contra pronòstic, no han estat ni Blackrock i el mexicà David Martínez Guzmán que han mogut l'agulla. Si ha triomfat la resistència del Sabadell, ha estat per la seva capacitat de retenir els petits inversors. A favor seu ha tingut la seva condició de custodi d'una porció del capital equivalent al 30%, de la qual amb prou feines se li ha escapat el 2,8%. La massa d'accionistes particulars, propietària del 40% banc, ha estat decisiva.
Cinc. Aconsegueixi un nucli accionarial. Hi ha una contrapartida a aquest lleial exèrcit de 200.000 accionistes. L'accionariat del Sabadell es trobava molt atomitzat i això situava el banc a tret d'opa. Els seus gestors ja han donat senyals que entenen aquesta debilitat. Per això, és previsible que ara intentin incorporar algun gran soci al capital.
Sis. La consolidació bancària continua viva... Aquesta opa ha demostrat que encara queda marge de consolidació en el panorama bancari espanyol. Després de l'intent fallit, BBVA se centrarà en el seu pla estratègic i a repartir dividends, però ha quedat també retratat com un banc que vol créixer amb operacions a Espanya. El Sabadell també buscarà moviments. I a això se suma l'interès d'ING per entrar en el ball. Unicaja i Abanca són al radar.
Set... Però la competència ja toca os. Una altra de les lliçons de l'opa és que el mercat dona senyals de forta concentració. En la seva anàlisi, la CNMC va imposar exigents condicions al BBVA. La seva presidenta, Cani Fernández, i el secretari del consell, Miguel Bordiú, van anar a totes per consensuar i pactar un metòdic informe.
Vuit. Any i mig és massa temps. El mateix governador del Banc d'Espanya, José Luis Escrivá, s'ha quedat de l'excessiva lentitud del procés. En diverses ocasions ha insistit fins i tot que els bancs estaven desviant energies i dedicant massa esforços a l'opa. Aquesta experiència hauria de servir per revisar els terminis d'aquestes operacions.
Nou. La regulació d'opes té forats... Una altra carència regulatòria s'ha apreciat en el tram final de l'opa. No ha estat necessari assistir al llançament d'una segona opa obligatòria, però de ser així podria haver-se produït un nou greuge legal. La norma no estableix amb claredat com fixar el preu equitatiu ni el dia que s'ha d'utilitzar com referencia per fer-ho. Al fracassar, la CNMV s'ha deslliurat de veure's embolicada en la vaguetat normativa. Caldrà retocar la norma.
Deu. ...Y la de Competència també. La coneguda com a tercera fase en l'anàlisi de Competència, la que habilita el Govern a intervenir, també ha generat debat jurídic, amb interpretacions contraposades entorn de la forma amb què aplicar l'interès general. Carlos Torres va haver fins i tot d'armar-se de paciència a l'escoltar com el president del Govern es treia de la màniga una inesperada consulta pública en forma de consulta popular. La Comissió Europea ha obert un procediment d'infracció a Espanya per les normes que obstaculitzen les operacions bancàries.
Onze. A ningú no li agrada una opa en “paperets”. Aquesta expressió es va posar de moda fa vint anys, amb l'opa de Gas Natural sobre Endesa, i no perd vigència. Ironies de la destinació, l'actual president del BBVA, Carlos Torres, va formar part de l'equip que es va defensar d'aquella ofensiva. Ja per llavors, va guanyar força la idea de què les opes és millor pagar-les en efectiu i no en accions.
Dotze. Si vol espantar l'accionista, utilitzi la paraula impostos. El Sabadell ha jugat amb habilitat aquesta carta al detectar que el petit component en efectiu de l'opa obligava a tributar pel canvi. Ni tan sols la reacció del BBVA a l'eliminar-lo no va ser suficient perquè l'exempció quedava condicionada a superar el 50% del capital. En una opa en efectiu es paguen imposats, però en aquesta la fiscalitat es presentava com un destorb addicional.
Tretze. No hi ha millor defensa que un bon dividend. Els accionistes del Sabadell els ha convençut el dividend històric promès amb la venda del TSB. Després d'anys d'escassa rendibilitat, s'ha trobat amb el qual de cop podien cobrar i sense canvis pel mig l'equivalent al 30% del valor de les seves accions. Més val dividend en mà que canvi volant.
Catorze. Passiu significa actiu... Aquesta opa estrenava en gran el deure de passivitat introduït després de l'operació d'Endesa. De nou, una ironia de la destinació: un dels autors de la norma, David Vegara, és ara conseller del Sabadell. El banc opado ha demostrat fins a quin punt es pot ser actiu sense renunciar a la condició de passiu. Ha escrit una pàgina del manual del bon supervivent a les opes.
Quinze. ...Y actiu no és passiu. En sentit contrari, el subjecte actiu, el BBVA, s'ha mostrat caut i prudent en cada moviment. Ha acceptat amb resignació les condicions del Govern --les ha recorregut davant el Tribunal Suprem, però de forma discreta--. Tampoc no ha reaccionat davant els atacs d'associacions empresarials. Tot això, mentre el valor de la transacció augmentava fins a superar els 17.000 milions i el BBVA igualava l'aposta del mercat. Podria haver estat més agressiu? És una de les incògnites que queden en l'aire.
Setze. Utilitzi paraules dolces, per si ha d'empassar-se-les. En aquesta contesa, el president del BBVA sembla haver assumit aquest principi. Ha tingut un comportament impecable, sense incórrer en cap exabrupte ni perdre les formes. Per moments, com li va ocórrer davant Sánchez i la consulta pública, ha donat mostres d'enorme paciència. Com les seves paraules han estat dolces, pot assumir el cost que no hagin congeniat amb la realitat. Després d'insistir que no apujaria el preu de l'opa, va acabar fent-ho. Després de mostrar-se convençut que se superaria el 50% en l'opa, no va ser així. L'associació de periodistes econòmic Apie acaba de concedir-li el premi Tintero per la seva actitud.
Disset. A la banca espanyola juguen onze contra onze i sempre guanya el Santander. Si vostè s'hagués relliscat el 8 de maig del 2024 amb una closca de plàtan i tingut un aparatós accident que li hagués deixat en coma fins avui, és possible que al despertar hagués preguntat: Quines operacions s'han produït en el sector bancari en aquests disset mesos? Podrien respondre-li explicant amb tots els ets i uts tot l'ocorregut. Tot i això, el cert és que no ha passat res. N'hi hauria prou que li diguessin: “L'únic que ha passat és que el Santander ha comprat el TSB”. Amb això n'hi ha prou. No li mentirien. El Santander és l'únic banc que ha tret profit a tot això. Ara per ara.
