El consejo de administración de Banc Sabadell ha cerrado filas en torno a la venta de la filial británica TSB al Santander y al reparto de un dividendo extraordinario de 2.500 millones de euros con el que disuadir a sus accionistas de acudir a la opa del BBVA. Las dos medidas cuentan con el apoyo unánime de todos los consejeros, entre los que figura el primero accionista individual de Banc Sabadell, el mexicano David Martínez Guzmán.
En los informes que acompañan la convocatoria de las juntas de accionistas en las que deben ratificarse ambas decisiones, el banco precisa, como le exige la ley, el sentido del voto de cada consejero, y lo hace indicando que el apoyo a las dos medidas es unánime. Eso implica el respaldo de Martínez, que tiene el 3,49% del capital y es el único accionista representado en el consejo en calidad de dominical.
Hay en realidad otros dos accionistas que declaran participaciones superiores, que son BlackRock y Zúrich, con un 6,7% y un 4,2% del capital cada uno, respectivamente. Sin embargo, su posición es solo financiera y no toman partido en la gestión, como sí hace Martínez, cuyo apoyo tiene valor de cara a las dos juntas de accionistas convocadas para el 6 de agosto.
El banco mide sus pasos ante el derecho de pasividad
Con estos informes, el Sabadell cumple con uno de los puntos establecidos en el deber de pasividad, contemplado en el artículo 28 del real decreto 1066/2007 sobre el régimen de opas.
Allí se indica, en el punto 4.b, que la junta de accionistas que se convoque en caso de querer realizar el banco algún movimiento corporativo de este tipo debe contar con un informe del consejo en el que se exprese el sentido del voto de cada uno de sus componentes.
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En el informe, el banco realiza además una puntualización sobre un aspecto que puede resultar controvertido también de cara al deber de pasividad: quién emprendió la búsqueda de comprador para TSB.
“Tras recibir una indicación de interés por TSB, con el fin de maximizar la creación de valor para los accionistas de la sociedad se procedió a la apertura de un proceso competitivo restringido dirigido exclusivamente a un número muy reducido de entidades financieras con un negocio bancario relevante en el mercado británico”, afirma.
Una valoración con “múltiplos superiores” al grupo
El consejo de administración del Sabadell considera que la venta presenta un “elevado interés para la sociedad”. La valoración obtenida, afirma, es “extremadamente atractiva” y alcanza “múltiplos superiores a la valoración del grupo”.
Este detalle es también importante porque informa de que, con la venta, el valor por partes, al menos en lo referido al TSB, es mayor al del conjunto.
Para meter más presión si cabe al BBVA, señala que el valor obtenido “representa un múltiplo de 1,5 veces el valor tangible en libros” de TSB.
Un enfoque completo hacia España
También hace una consideración estratégica. La venta facilitará la “simplificación y previsibilidad” del banco, que podrá poner el foco en España. Tras la operación, dice, el banco “centraría sus esfuerzos en el crecimiento de su franquicia en el mercado español”.
El Sabadell añade además dos informes de opinión de Goldman Sachs y de Morgan Stanley para justificar que el movimiento es razonable.
También recuerda que la junta de accionistas de febrero del 2024, antes de la opa del BBVA, ya dio permiso al consejo de administración distribuir todos los excedentes de capital por encima del 13% de ratio de solvencia, como ocurriría con el dividendo extraordinario de 2.500 millones.
